股权激励方案设计：企业为什么“偏爱”员工持股计划？

虽然限制性股票、期权等激励工具在实操中十分常见，且大家也更为熟悉，但在当下，员工持股计划却越来越受到青睐。以A股市场为例，截至3月24日，2025年共计有49家上市企业发布了员工持股计划，而同期发布股权激励方案的企业为31家，较前者少了37%。事实上，自《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《指导意见》）发布，员工持股计划就成为“香饽饽”，实施热度甚至一度超过股权激励计划。只是在2015年后，因为市场及资管新规等因素影响，实施员工持股计划的企业数量骤减，2018年才逐渐缓解，直到当下又再度超过股权激励计划。那么，企业应该如何正确使用及看待呢？

什么是员工持股计划？

根据《指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排，参加对象为公司员工，包括管理层人员。

实操中，上市与非上市企业均可实施员工持股计划，但多数以上市企业、国有企业以及成熟度较高规模较大的企业为主。以A股上市企业为例，员工持股计划主要有以下七个特点：

特点一：员工持股方式

参与员工持股计划的对象并不直接持有激励股份，而是通过管理机构间接持股。

特点二：计划管理

上市企业司可以自行管理本企业的员工持股计划，也可以将其委托给具有资产管理资质的机构管理，比如信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司、其他符合条件的资产管理机构。

特点三：股东权益

参与对象享有标的股票的权益，在符合约定前提下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。

特点四：利润分配

不同于激励对象通过股权激励计划获得的实股奖励可以直接在二级市场变现，员工持股计划的参与对象需要通过二次利润分配才能拿到分红。即先由管理机构拿到企业的利润分红，再由管理机构根据参与对象的持股比例及份额进行利润分配。

特点五：闭环原则

根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，所谓“闭环原则”，是指员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

特点六：减持要求

员工持股计划属于间接持股，如果员工持股计划的持股比例较低，不构成大股东（持股达5%以上或者构成控股股东），并且参与对象也未担任公司的董监高，那么一般情况下，该计划的减持无需进行减持预披露，也无需比照董监高的减持限制执行减持。

特点七：税收政策

不同于股权激励计划的纳税规则相对明确，对于员工持股计划，《指导意见》和国税总局均未对税收有特别规定，实操中一般参考以下两点：

· 对于股份来源为二级市场购买的员工持股计划，参与对象无需缴纳个人所得税，只需要对持有期间获得的分红按照“股息红利所得”进行缴税，以及在交易时缴纳相应的券商佣金、过户费、印花税、财产转让所得税等；

· 对于股份来源为回购、股东赠与的员工持股计划，同样需要对持有期间获得的分红按照“股息红利所得”进行缴税。除此之外，在解锁/归属或转让时，还需要选择是参照“限制性股票”的税务政策来处理，还是按照实际获得收益，并入“工资、薪金所得”来缴纳个人所得税。

员工持股计划方案设计要点与实操注意事项有哪些

员工持股计划之所以能够受到企业青睐，与其政策的灵活度及企业具有更高的自主话语权息息相关。实操中，不同成长阶段的企业所遵循的法规各有不同，如果以A股市场为例，上市企业在设计员工持股计划时，主要可以关注以下6个方面。

1.激励规模

根据《指导意见》，沪深交易所上市公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所得的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

2.激励对象

《指导意见》中仅明确了员工持股计划的参与对象是企业员工，包括管理层人员。但在实操中，参与对象的筛选往往由企业自行决定。

在激励范围上，如果不考虑科创企业全员持股这种情况，多数企业会将1%-5%的员工纳入激励范围，其次以0%-1%、5%-10%为主。

3.股份来源

《指导意见》中明确的股票来源有5种，分别为：上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与，以及法律、行政法规允许的其他方式。

但在实操中，则多数以回购及二级市场购买为主。这两者的优势在于不需要证监会审核，无需考虑审核成本及审核周期，且持股锁定期较短，不低于12个月即可，锁定期满即可一次性清算。

4.资金来源

关于资金来源，《指导意见》中仅明确了员工的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式。

但在实操中，除了参与对象自行出资，还有公司从净利润中提取的奖励基金或者福利基金、配资or融资以及大股东出资。

5.股份定价

《指导意见》并未明确规定员工持股计划中的股份定价，实操中一般会根据股份来源来定价，具体来看：

· 回购来的股份一般会参照限制性股票的规则定价，或者按照回购均价来定价；

· 二级市场购买得来的股份，可以根据市价定价。

此外，也有企业设置较低折价或者0元/股赠于参与对象的情况，但这种情况容易受到证监会关注及问询，存在一定风险。

6.业绩考核

与定价一样，《指导意见》也并没有对员工持股计划的绩效考核做出规定，实操中也可以根据股份来源分别看待。

· 如果股份来源为二级市场购买，则可以偏向投资性员工持股计划考量，可以不设置业绩考核；

· 如果股份来源为回购，然后再折价转让给员工，那么就可以考虑设置业绩考核。实操中一般会以净利润的增长率或者达成值为主，其次为营业收入的增长率或者达成数值。

三、拟上市企业实施员工持股计划需要重点关注哪些方面？

拟上市企业如果在IPO之前已经实施了员工持股计划，那么在申报过程中就会受到监管部门的关注。以A股市场为例，一般会重点关注：

1.员工持股计划是否合规

企业上市前实施的员工持股计划，在申报过程中一般会被关注计划本身的设计是否符合法规要求，是否为变相公开发行，是否建立了合理合法的管理机制及相关章程，参与对象的出资是否符合法规要求，技术入股的参与对象是否提供了所有权属证明及财产权转移手续等。

2.员工持股计划的内容披露

关注企业是否在招股书中充分披露员工持股计划的人员构成，人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

3.中介机构的核查

拟上市企业实施的员工持股计划，保荐机构及发行人律师需要对计划的设立背景、人员构成、价格公允性、计划章程或约定、员工减持承诺情况、备案情况、是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

四、员工持股计划的风险应对？

相较于股权激励，员工持股计划的设计更为灵活、成本更为可控，企业具有更多的自主话语权，这些更为宽松友好的政策氛围正吸引着越来越多的企业。当在实施过程中遇到风险时建议引入专业的股权激励服务商参与方案设计，确保合规性。如行业知名股权激励服务商一心向上，可以为提供全流程落地方案设计，并提供股权激励数字化应用。以已累计服务包括小米、金山云、知乎、奇安信、康龙化成、周黑鸭、元气森林、瑞幸等600+美/港/A股上市、及快速成长、拟IPO的企业，行业覆盖人工智能、智能制造、生物医药、互联网、连锁零售、传统制造等30多个行业，可以根据企业具体情况动态调整员工持股计划。

本文来源：财经报道网